陈平道：“且慢行，你我去后，汉必复加兵于殷，殷力不足御也。”项悍道：“殷王既降，以西楚之威，量汉军不敢复来。”陈平道：“需防万一。”项悍道：“齐境乱者甚众，项王方在用人之计，不可在此滞留。”陈平欲再言，度彼为项族之人，不可强逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”项悍不悦，遂引周兰而回，仅留予陈平一千骑兵。陈平知多言无益，只得引此军暂居白马。
已有细作将司马卬反讯报予汉王，汉王谓石奋道：“果不出汝之所料。”遂招韩信问计，韩信笑道：“臣早有预备。”遂令灌婴引三千精兵，由小路往袭朝歌，自与汉王来攻修武。殷将阎泽赤一面令人飞报司马卬，一面出城迎敌。正行间，尘头起处，一军杀到，为首一将，正是汉将曹参。阎泽赤喝道：“贼军怎敢无端来犯我境？”曹参也不答话，挥刀来战。约斗数合，曹参诈败而走，阎泽赤引军追赶。约行十余里，忽听一声炮响，四面山中，立起无数旗帜，汉王由众将簇拥，迎面而出，厉声大喊道：“你已中了寡人之计，何不早降？”阎泽赤欲走，身后汉将傅宽引一军拦住去路，曹参又引军杀回。阎泽赤自知不敌，只得下马降之。汉王便令收兵，原来山中皆是韩信所设疑兵，并无太多人马。汉王当即封阎泽赤为执盾，着为向导，引韩信一军往取朝歌。
司马卬在朝歌接得阎泽赤急报，自咐道：“阎泽赤兵不甚精，我不亲往相助，恐难敌汉王。今既有项王支援，当拼死一战，以全名节。”乃率朝歌将士，直往河内而来。行至半途中，败军来报，说汉军大胜，阎泽赤已降了。司马卬大骇，便欲退兵，又恐为部下耻笑。天色已晚，只得暂且扎营休息。
至半夜，忽闻喊声大震，四下火起，人报汉军杀到。司马卬急披挂上马，引兵出营。迎面一军杀来，正是汉将傅宽。司马卬急令司马信迎敌。交马十余合，傅宽奋起一矛，将司马信刺于马下。司马卬大惊，引军大败而走。汉军从后追来，杀敌无数，趁机夺了殷军营寨。司马卬盔歪甲斜，策马疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已经望见城阙，忽闻一声炮响，一军摆开，为首一将：白袍银铠，骏马长枪，正是山东名将灌婴，厉声高呼道：“司马卬还不下马投降，更待何时？”司马卬顿时魂飞九天，欲想逃窜，追兵已至，只得硬着头疲，摇枪来战。才经三合，已被灌婴挑开长枪，探手揪住甲带，轻舒猿背，生擒过马。殷兵见主上被俘，无人敢战，皆伏地请降。
时汉王兵驻修武，灌婴令部将丁礼暂守朝歌，自会同韩信，解司马卬来修武见汉王。汉王责司马卬道：“汝已从寡人，为何又复降项羽？”司马卬拜伏于地，口称愿降。汉王笑道：“汝言愿降，待寡人去后，汝又降楚，信义何在？”司马卬叩头不已，不敢出言。汉王又道：“为使你不背寡人，且留你于军中，待日后立功，再行封赏。”司马卬磕头称诺。汉王乃改殷国为河内郡，封阎泽赤为殷相，代理河上守，镇守河内。
早有细作快马报之项王。项王前得项悍之报，方喜间，忽闻此讯，大怒，急唤项悍问之，项悍见项王发怒，恐为所害，乃推陈平，道：“皆陈平及定殷将吏轻敌之故。”项王道：“速取回治罪！”帐下将军钟离昧，与陈平素有交情，闻此令乃暗使一人，飞马先来告知陈平。陈平闻之大惊道：“项王听信馋言，必要杀我。”乃唤左右亲善者道：“项王怨者，独陈平也，与汝等无干。项王虽悍，然素来体恤下属，汝等回去，量不至死。吾与汉将魏无知昔日同为魏臣，相处甚善，吾可先往求之，投奔汉营。”众人皆感激流涕。陈平随后封其印绶与赏金，使众人归献项王，自带佩剑抄小路往投汉营。至黄河边，与数客一同乘船渡河。船至河心，船人见陈平仗剑独行，仪表不凡，知为逃亡将领，疑有金玉宝器藏身，几人交目，有相害之意。陈平察觉，自量不谙武事，虽有佩剑，难以防身，情急之中，心生一计，乃起身谓船人道：“公等劳累，在下当助一力，佐公等架船。”言毕，解衣裸身摇船，以示身无所有。船人视之，乃止杀心，陈平幸而脱难。待到对岸，陈平不敢取回衣剑，裸体而走。
行至修武，为汉军所获。陈平道：“吾乃魏无知将军故人，今来会友，望乞求报。”小军解来见魏无知。魏无知见是陈平，急释之，各言别事，相得益欢。陈平备言来意，魏无知大喜道：“公若来投，汉得重臣也！”便往汉王住所来禀告。汉王本不喜儒生，但知陈平之名望，未能至信，欲试之，乃令中涓石奋并侍者七人招其入室来见。正是：不知先生怀奇计，欲试管子惊世才。欲知汉王如何试问，且看下文分解。
第四十六回：田假失齐为诛项王大战田横
却说陈平得石奋来召，遂入室来见汉王。汉王佯带倦意，令左右摆下酒食，与陈平道：“寡人今日劳累，汝食毕，便可就舍歇息。”陈平暗想道：“此乃汉王不信吾才也，若不动其心，日后安得重用。”乃轻声言道：“臣为要事而来，所言不可过今日。”汉王果为所动，遂坐与其语。陈平道：“大王诚欲伐楚，何故坐失良机？臣在楚营，深知齐地战况，今项王征齐方半，而齐境反者十余处，项王已逞骑虎之势，难以抽身西顾。大王不若借此时机，以迅雷不及掩耳之势，径取彭城，袭其巢穴，事倍工半也。若待项王平齐归楚，气势增涨，如何能够再取。人云：‘机不可失，时不再来’。请大王自行权衡。”汉王听罢，如梦中忽醒，乃与之连夜攀谈，直至天方见白。汉王问陈平道：“公之居楚为何官职？”陈平道：“官拜都尉，才浅勉为。”汉王道：“寡人亦以公为都尉，如何？”陈平道：“诚恐难尽此责。”汉王笑道：“只怕不尽公之才学。”当即拜陈平为都尉，使为参乘，典护军，陈平一一拜受。
汉营诸将闻之，皆有不满，互语道：“大王一日得楚之亡卒，未知其之高下，而即与同载，反使监护军中故将，却不知何意也。”滕公夏候婴听到，忙告于汉王。汉王笑道：“诸将不知其才，故有此心。候日后识之，必悔前言也！”夏候婴虽半信半疑，汉王却是愈益重用陈平。
却说陈平属下回见项王，将陈平封金还印，渡河投汉之事，俱告予项王。项王闻言大怒，便欲起兵往河南征讨汉王。忽探子来报，说田横征兵八万复起，已驱走田假，取下城阳，大有复振齐室之势。司马周殷道：“田横若得势，大王前功尽弃也。大王宜先平齐乱，解燃眉之急，再图西方之事。”项王然之，遂与临江王共敖、衡南王吴芮、广陵候召平、东阳候婴平等各处人马，大起马步军四十二万，来攻城阳。
原来田横自当日败于城阳，保田荣之子田广逃到历山，收拾人马，欲雪亡国之耻。田光、田吸、田解等故将相继寻来。田光谓田横道：“齐王已死，国不可一日无君。”田横然之，乃与诸将共立田广为齐王，自为相国，行大将军事；田光为假相，代相国事；田既为胶东将军；田吸为横野将军；田解为虎威将军；华无伤为车骑将军。齐王既立，齐人蜂涌从之，先有留城贤士许章引门客百余来投，许章精通兵法，学识广博，田横甚为赏识，赐位留公，任行军司马。又有历城人刘到、邹平人旅卿各引千余人相从，田横见二人善习弓马，武艺出众，便皆封为司隶校尉，为军中战将。而各处散亡归者，不计其数，不日竟会集八万余众。后闻项王立田假为齐王，建都于城阳，田横乃聚诸将道：“西楚项羽发难，烧我城池，毁我家室，杀我父母，淫我妻女，与齐人有不共戴天之仇。今使田假为王，奴役齐民，齐地将暗无天日。那田假卖国求荣，为楚之爪牙，助楚为虐，怎堪为万民之主。今汉王出于函谷，彭越应于大梁，项羽腹背受敌，分兵乏术，正可趁此时机兵发城阳，诛杀田假，与齐王共抗项氏。”众人齐应，田横遂引大军，直往城阳杀来。
田假得报大怒道：“田横与寡人素有旧怨，早欲除之，只因前时力不能及，怀恨至今。今日我复得王位，有兵有将，正好讨贼。”欲要出城来战。将军田间道：“田横乃世之良将，不可轻敌，不如请救于楚。”田假道：“量一亡命之将，何须惊动项王？”遂不听田间之言，亲引城中之军，出城二十余里来迎。两军相遇，两阵对圆，田假出马指对阵骂道：“田横逆贼，怎敢兴兵造反？”田横厉声喝道：“汝乃西楚走狗，怎有颜面归见三齐父兄？”方欲出战，身后一将早骤马挺枪而出，直取田假，田横视之，乃是将军刘到。田假身后张英挥刀迎战。战到八、九合，刘到一枪刺张英于马下。田假阵上，张杰喊道：“杀我兄弟，此仇必报。”急拍马而出，战到十数合，刘到回马便走，张杰从后紧赶。看看赶上，刘到使回马枪，一枪刺中张杰咽喉，落马而死。田横见刘到取胜，急挥军掩杀。田假军大乱，皆抛械弃甲而走，退入城阳，闭门死守。田横乘着锐气，引兵猛攻。城阳城墙残破，不堪为守，幸田横军新组，不甚犀利，田假方才守住一日。
待田横方退，田角谓田假道：“势危矣！此城残破，不能久守，不如弃城降之。”田假大怒道：“我为正王，他为僭号，怎可降之。汝身为相国，不思设计救国，反要降敌，罪之当斩。”即令推出袅首。众将齐劝，方免死罪，令责五十军棍，赶出队列。